기업의 최고의결기구인 이사회를 규제하기 위한 내용을 골자로 하는 공정경제 3법(상법, 자본시장법, 국민연금법) 시행령이 2020년 1월 21일 국무회의에서 의결됐다. 사외이사 임기제한, 5%룰 완화, 국민연금의 전문성 강화 등의 내용이 포함돼 있다.
상법, 국민연금법 시행령은 공포 후 즉시 시행되었으며, 자본시장법 시행령은 2020년 2월 1일부터 시행되었다. 단, 상법 시행령 개정안에 포함된 주주총회 소집 통지 시 사업보고서와 감사보고서 제공 의무 등은 현실적 요건을 고려해 2021년 1월부터 시행할 예정이다.
공정경제 3법은 기관투자자의 안전한 주주권 행사를 지원하고 사외이사의 독립성을 높일 수 있게 됐다는 주장과, 정부가 국민연금을 통해 기업 경영권을 과도하게 침해할 수 있다는 주장이 엇갈린다.
상법은 기존 한 회사에서 사외이사로 계속 재직이 가능하던 것을 한 회사에서 6년, 계열사까지 포함해 9년으로 임기를 제한한다. 그동안은 특정회사 계열사에서 퇴직을 하면 2년간 그 회사의 사외이사가 될 수 없었는데 이 개정안에서는 그 기간을 3년으로 늘렸다.
상법 시행령은 주주총회 전자투표 시 휴대폰, 신용카드 인증 등으로 간편하게 본인인증이 가능해 진다. 또 전자투표 의결권 행사 후에 변경할 수 없었던 문제를 해소해 앞으로는 변경 및 취소가 가능하게 되는데 그동안 주주총회 투표 시 공인인증서 문제 때문에 참여가 어려운 경우가 많았는데 이제는 더욱 편리하게 주주총회 전자투표에 참여할 수 있기 때문에 개인투자자들이 좀 더 목소리를 낼 수 있는 기반이 될 수 있지 않을까?
자본시장법은 기존에는 경영권과 무관해도 상장회사 주식 등을 5% 이상 보유하게 되거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있는 경우에는 5일 내 공시하도록 했다. 이번 자본시장법 시행령에서는 경영권과 무관한 보유 목적일 때에는 일반투자와 단순투자로 세분화하고 보고 및 공시 의무를 차등화했다.
국민연금법은 국민연금의 전문성 강화를 위해 최고 의사결정기구인 기금운용위원회 산하에 투자정책, 수탁자책임, 위험관리·성과보상 전문위원회 3개를 설치하도록 했다. 또 외부 추천 등을 받아 전문위별로 상근 전문위원을 3명 선임하게 된다.
5%룰이란 개인이나 기관이 상장·등록 기업 주식을 5% 이상 보유하거나 5% 이상 보유 지분에 대해 1% 이상 지분 변동이 발생할 경우 금융감독원에 5일 이내에 보고해야 하는 제도로 국민연금과 같은 투자기관이 5%룰에 따른 공시에 따라 개인투자자들이 반응을 하며 주가가 요동칠 수 있는 위험과 국민연금의 포토폴리오가 공개될 수 있다는 문제점을 그동안 갖고 있었다.
하지만 이번 시행령을 통해 금융위는 5%룰의 보유 목적을 세분화해 기존 경영참여, 단순 투자 2가지로 분류돼 있던 보유 목적을 경영 참여, 일반 투자, 단순 투자 3가지로 늘리면서 경영에 영향을 주려는 목적은 아니지만 적극적인 유형의 주주활동이 일반투자로 편입하면서 연기금의 보고의무가 간소화되었다.
또 그동안 단순 의결권 행사가 아닌 배당 증액을 주주제안으로 요구하거나 보편적 지배구조 개선을 하라는 주주활동은 경영권에 영향을 줄 수 있다는 판단에 따라 보고의무가 복잡했으나 배당 관련 주주활동, 사전에 공개한 원칙에 따른 기업 지배구조 개선을 위한 정관 변경 추진, 회사 임원의 위법행위에 대한 상법상 권한 행사 등은 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 활동 범위에서 제외되어 앞으로는 월별, 약식으로만 공시하면 되므로 기존 5일 이내에 상세 보고보다 완화된다.
이는 기관투자자들의 의결권 행사를 적극적으로 유도하기 위한 자율지침인 스튜어드십 코드(Stewardship Code, 기관투자자들의 의결권 행사를 적극적으로 유도하기 위한 자율 지침)을 를 정착하고자 하는 의지도 보이고 있는데 정부에서는 스튜어드십 코드를 통해 기업의 의사결정에 적극 참여해 주주와 기업의 이익 추구, 성장, 투명한 경영 등을 이끌어내고자 하고 있다. 정부의 배당 확대 정책에 대해서도 목소리를 내고자하는 목적이 있는 듯하다.
사외이사의 독립성 제고를 위해 앞으로는 특정 회사 퇴직 후 3년(기존 2년)이 넘지 않으면 그 회사의 사외이사가 될 수 없고 한 회사는 6년, 계열사를 포함해 9년 초과해 사외이사로 근무할 수 없다는 내용 역시 담고 있기 때문에 당장에 사외이사를 교체해야하는 기업들이 상당히 많이 존재하여 이에 대한 혼란도 예상되고 있다.
우리나라는 다른 나라에 비해 배당을 통한 주주 환원 정책이 미흡한 상황이고, 기업의 현금자산이 쌓여가고 있는 상황이기 때문에 배당성향이 좀 더 높아지는 계기가 되고 이를 통해 투자매력도가 증가하고 자산도 기업과 주주에게 배분이 되면서 기업의 제품을 구매할 수 있는 구매력이 증가해 소비가 증가하는 선순환의 구조가 만들어지면 좋겠다.
